近日，宁国市法院审结一起股东出资纠纷案。某酒店管理公司吸纳投资后，迟迟不予办理股权变更登记、拒不兑现分红承诺、隐瞒重大经营决策，构成根本违约，一审法院依法判决解除投资协议，判令公司返还投资人180万元投资款及利息，其法定代表人因作出还本付息承诺，对涉案债务承担连带清偿责任。该案经宣城市中院二审审理后维持原判，目前已生效。
2022年7月，投资人甲某与陈某及某酒店管理公司签订股权投资及合作协议。双方约定，甲某出资300万元认购公司18%股权，公司需在收到款项后30日内完成股权工商变更登记；法定代表人陈某承诺，公司经营的酒店开业后每年向甲某提供不低于投资额10%的保底分红。协议签订后，甲某依约支付180万元投资款。后因陈某未能兑现追加投资的承诺，经双方协商，甲某不再支付剩余120万元。
协议履行过程中，某酒店管理公司多项义务均未落地，长期拖延办理股权变更登记，保底分红更是迟迟未能兑现。2023年至2025年间，公司在未告知甲某的情况下，擅自处置酒店核心资产、转让股权，作出多项重大经营决策。甲某多次协商维权未果，遂向法院起诉，请求与某酒店管理公司解除协议，要求某酒店管理公司与陈某返还投资款180万元并支付利息。
庭审中，涉案酒店公司抗辩，投资款项已投入项目建设，不应予以返还，未办股权登记系项目受阻所致；陈某则辩称相关承诺属于职务行为，个人无需承担责任。法院审理查明，甲某未足额出资系对方违约导致，无需承担违约责任。涉案酒店公司拒不履行股权登记、分红给付义务，隐瞒重大经营决策，严重损害投资人合法权益，构成根本违约。陈某多次以个人名义承诺保底收益、还本付息，该承诺具有法律效力，应当对涉案债务承担连带清偿责任。遂依法作出上述判决。
—— 法官提醒 ——
股权投资不同于普通借贷，商事合作的根基在于恪守契约精神。投资人签约前要仔细核查企业经营情况，细化协议条款，明确股权变更时限、分红标准、重大事项告知义务与违约责任，妥善留存转账记录、沟通凭证，警惕口头承诺带来的风险。引资企业收到投资款后，须依约办理股权登记、主动披露经营信息、兑现收益约定，保障投资人知情权、收益权与重大事项决策权，不得以项目困难为由拒绝履约。
需要特别注意的是，法定代表人等主体若以个人名义作出保底分红、还本付息承诺，该承诺具有法律效力，不能以属于职务行为为由免责，违约时需对债务承担连带清偿责任。商事投资有风险，各方均应诚信履约，发生纠纷依法维权。（来源 | 宁国市人民法院微信公众号） | 
发表于 2026-9-12 09:15
